Définitions

Aux fins de l'Accord, y compris le Préambule et ses Annexes :

Administrateur O&O (Opt-out et Objection : Exclusion et Opposition) désigne la société tierce (et tout employé de cette société) désignée par la Cour en charge de la réception et du rapport sur les oppositions et les demandes d'exclusion du Règlement, le cas échéant, avant l'approbation du Règlement.

Accord désigne le présent accord, y compris le Préambule et ses Annexes.

Action désigne l'action Anne Miller contre FSD Pharma Inc. introduite devant la Cour et portant le numéro CV-19-614981-00CP.

Actions admissibles désigne les Actions achetées ou acquises au cours de la Période visée par l'Action, et détenues après la clôture des marchés le 6 février 2019 et calculées à l’aide du DEPS.

Actions désigne les actions ordinaires de catégorie B de FSD qui sont, ou ont été, cotées en bourse durant la Période visée par l'Action.

Administrateur désigne la société tierce désignée par la Cour pour administrer l'Accord après approbation du Règlement par celle-ci, ainsi que tout employé de cette société.

Allocation maximale (divulgation de septembre) désigne la perte réelle d’un Réclamant autorisé sur les Actions admissibles (divulgation de septembre), calculée conformément à la formule énoncée au paragraphe 6 du Plan de repartition.

Allocation maximale (divulgation de novembre) désigne la perte réelle d’un Réclamant autorisé sur les Actions admissibles (divulgation de novembre), calculée conformément à la formule énoncée au paragraphe 6 du Plan de repartition.

Arbitre désigne Avram Joseph, ou toute autre personne ou personnes désignée(s) par la Cour pour remplir cette fonction.

Avocat du groupe désigne Morganti & Co., PC.

Catégorie désigne, séparément, le Fonds d’indemnisation (Divulgation de septembre) et le Fonds d’indemnisation (Divulgation de novembre).

Compte séquestre désigne le compte fiduciaire en devises canadiennes portant intérêt auprès d'une des banques canadiennes de l'annexe 1 ou un compte en argent liquide ou constitué de valeurs mobilières équivalentes ou meilleures que celles d'un compte portant intérêt dans un compte auprès d'une des banques canadiennes de l'annexe 1 en Ontario, initialement sous le contrôle de Morganti & Co., PC, sous réserve des modalités du présent Accord, puis transféré sous le contrôle de l'Administrateur à la Date d'entrée en vigueur ou après cette date.

Cour désigne la Cour supérieure de justice de l'Ontario.

CPA désigne la Loi de 1992 sur les recours collectifs (Class Proceedings Act, 1992, SO 1992, c 6) telle que modifiée.

Date d'entrée en vigueur désigne la date à laquelle la Seconde ordonnance est devenue définitive et le délai prévu pour interjeter appel est expiré.

Date limite d'exclusion désigne la date à spécifier dans le Premier avis qui doit être au moins 60 jours après la date de la dernière publication du Premier avis dans les journaux.

Date limite de réclamations désigne la date à laquelle chaque Membre du Groupe doit déposer un Formulaire de Réclamation rempli accompagné de toutes les pièces justificatives requises auprès de l'Administrateur. Cette date sera indiquée dans le Second Avis et sera d'au moins cent vingt jours (120) jours après la date de la dernière publication du Second Avis.

Défendeur désigne FSD.

Demandeur désigne Anne Miller.

Dépenses non remboursables désigne certaines dépenses d'administration stipulées à la section 4.1 (1) de l'Accord à régler depuis le Montant du règlement.

DEPS (LIFO) désigne le principe du dernier entré, premier sorti, selon lequel les actions sont réputées être vendues dans l'ordre inverse de leur achat (c'est-à-dire que les dernières actions achetées sont réputées être les premières vendues).

Distribution désigne le paiement aux Réclamants autorisés conformément au Plan de répartition, à l'Accord et à toute ordonnance de la Cour.

Distribution prorata (Divulgation de septembre) désigne la répartition par dollar du total des dommages (divulgation de septembre).

Distribution prorata (Divulgation de novembre) désigne la répartition par dollar du total des dommages (divulgation de novembre).

Fonds d'indemnisation désigne le Montant du règlement moins les Honoraires des Avocats du groupe, les Frais d’administration et la Rétribution.

Fonds d’indemnisation (divulgation de septembre) désigne la part du Fonds d’indemnisation qui sera distribuée aux Réclamants autorisés relativement à leur Allocation maximale (divulgation de septembre) ».

Fonds d’indemnisation (divulgation de novembre) désigne la part du Fonds d’indemnisation qui sera distribuée aux Réclamants autorisés relativement à leur Allocation maximale (divulgation de novembre) ».

Formulaire d'exclusion désigne les documents, tels qu'approuvés par la Cour, en anglais et en français, essentiellement conformes aux documents de l'annexe G, et qui s'ils sont correctement remplis et soumis par un Membre du groupe à l'Administrateur O&O avant l'expiration de la Date limite d'exclusion, exclut ce Membre du groupe de l'Action et de la participation au Règlement.

Formulaire de réclamation désigne le formulaire en ligne ou les formulaires à approuver par la Cour, qui, lorsqu'ils ont été complétés et soumis dans le délai imparti à l'Administrateur depuis le portail des réclamations, permettent à un Membre du groupe de demander une indemnisation conformément à l'Accord et au Plan de répartition.

Frais d'administration désigne tous les frais, débours, dépenses, coûts, taxes et tous autres montants versés ou à payer relatifs à l'Approbation, la mise en œuvre et l'administration du Règlement, y compris les frais de traduction, de publication et d'envoi des Avis ainsi que les honoraires, débours et les taxes payées à l'Administrateur, l'Arbitre, l'agent de transfert (voir les Sections 7 et 15.3 de l'Accord) et toutes autres dépenses approuvées par la Cour qui seront payées depuis le Montant du Règlement. Il est entendu que les Frais d'administration comprennent les Dépenses non remboursables mais ne comprennent pas les honoraires des Avocats du groupe.

FSD désigne FSD Pharma, Inc. et selon le contexte ses filiales et sociétés affiliées.

Groupe ou Membres du groupe désigne toutes les personnes et entités, autres que les personnes exclues, où qu'elles résident ou soient domiciliées, qui pendant la Période visée par l'Action ont acquis des Actions sur le marché secondaire le ou après le 20 septembre 2018 et détenaient tout ou partie de ces Actions à la clôture des marchés le 7 février 2019.

Honoraires des Avocats du Groupe désigne les honoraires, débours, frais, TVH et autres taxes ou frais des Avocats du Groupe ainsi qu'une part proportionnelle de tous les intérêts gagnés sur le Montant du Règlement à la date du paiement, tel qu'approuvés par la Cour.

Journaux désigne les publications dans les journaux suivants : National Post, Montreal Gazette et La Presse (en ligne seulement).

Liste de distribution désigne une liste contenant le nom et l’adresse de chaque Réclamant autorisé, le calcul de son Allocation maximale (divulgation de septembre) et/ou de son Allocation maximale (divulgation de novembre) et le calcul du montant au prorata depuis le Fonds d’indemnisation (divulgation de septembre) et/ou depuis le Fonds d’indemnisation (divulgation de novembre).

Membre exclu désigne toute personne qui serait normalement un Membre du Groupe mais qui se retire valablement de l'Action.

Montant du règlement d'entiercement désigne le Montant du règlement plus les intérêts courus à la suite de l'investissement de celui-ci après le paiement de toutes les Dépenses non remboursables.

Montant du règlement désigne la somme de 5 500 000 $ canadiens, y compris les Frais d'administration, les Honoraires des Avocats du groupe, les intérêts, les taxes et tous les autres coûts ou dépenses liés à l'Action ou au Règlement.

OSA désigne la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario (Ontario Securities Act, RSO 1990, c. S.5) tel que modifiée.

Parties contributrices désigne FSD et son assureur finançant le Règlement.

Parties désigne le Demandeur et le Défendeur.

Période visée par l'Action désigne la période du 20 septembre 2018 au 7 février 2019 inclus.

Personnes exclues désigne :

1. FSD et ses filiales, sociétés affiliées, prédécesseurs, successeurs et ayants droit passés ou présents ;
2. toute personne qui a été un dirigeant ou un administrateur de FSD durant une partie de la Période visée par l'Action ;
3. tout membre immédiat de la famille de tout dirigeant ou administrateur de FSD durant une partie de la Période visée par l'Action ; et
4. toute entité dans laquelle l'une des personnes ci-dessus a, ou a eu, durant la Période visée par l'Action, une participation lui conférant un contrôle de fait ou de droit.

Plan de notification désigne le plan de diffusion du Premier avis et du Second avis au Groupe, tel qu'approuvé par la Cour, qui doit être essentiellement conforme au plan de l'annexe « C ».

Plan de répartition désigne le plan, tel qu'approuvé par la Cour, qui doit être essentiellement conforme au plan de l'annexe « F ».

Premier avis désigne un avis destiné au Groupe sous une forme à approuver par la Cour, qui sera essentiellement conforme à l'avis figurant à l'annexe « B ».

Première ordonnance désigne l'ordonnance rendue par la Cour accordant la réparation demandée par la Première requête, essentiellement sous la forme de l'ordonnance figurant à l'annexe « A ».

Première requête désigne les requêtes déposées devant la Cour, afin que des ordonnances soient rendue :

1. accordant la certification à des fins de règlement uniquement ;
2. fixant la date d'audition de la Seconde requête ;
3. approuvant la forme du Premier avis ;
4. approuvant et autorisant la publication et la diffusion du Premier avis conformément au Plan de notification ;
5. approuvant le Formulaire d'exclusion ;
6. nommant Morganti & Co., PC, en charge de contrôler le Compte séquestre sous réserve des modalités du présent Accord ; et
7. nommant Paul Battaglia de Trilogy Class Action Services en tant qu’Administrateur des oppositions et des exclusions.

Réclamant désigne un Membre du Groupe qui a soumis un formulaire de réclamation dûment rempli contenant le calcul de son Allocation Maximale (divulgation de septembre) et/ou de son Allocation Maximale (divulgation de novembre), accompagné de toutes les pièces justificatives requises à l’Administrateur au plus tard à la Date limite des réclamations.

Réclamant autorisé désigne un Membre du Groupe qui : (i) a soumis un Formulaire de réclamation dûment rempli contenant le calcul de son Allocation Maximale (divulgation de septembre) et/ou de son Allocation Maximale (divulgation de novembre), accompagné de toutes les pièces justificatives requises à l’Administrateur au plus tard à la Date limite des réclamations ; et (ii) est admissible à recevoir une distribution depuis le Fonds d’indemnisation.

Réclamation autorisée désigne une demande d'indemnisation depuis le Fonds d’indemnisation dûment présentée, qui a été approuvée par l’Administrateur ou l’Arbitre.

Réclamations quittancées  (ou Réclamation quittancée au singulier) désigne toutes sortes de réclamations, demandes, actions, poursuites, causes d'action, collective, individuelle ou autre, personnelles ou subrogées, des dommages-intérêts à tout moment et en tout lieu, ainsi que des droits et responsabilités de quelque nature que ce soit, y compris les intérêts, les coûts, les dépenses, les Frais d'administration, les pénalités, les Honoraires des Avocats du groupe et les honoraires d'avocat, qu'ils soient connus ou inconnus, suspectés ou insoupçonnés, en droit, en vertu de la loi, en équité, en Common Law ou droit civil, ou en vertu de toute autre loi, règle ou règlement que les Renonciateurs, ou l'un d'entre eux, directement, indirectement, ou à tout autre titre, ont eu, ont, doivent ou peuvent avoir à l'encontre des Renonciataires, liés de quelque manière que ce soit à l'achat, la vente, la rétention, le prix, la commercialisation ou la distribution d'Actions, ou à toute conduite alléguée, ou qui aurait pu être alléguée, dans l'Action, y compris, mais sans s'y limiter, toute réclamation de ce type qui a été invoquée, aurait été invoquée, ou aurait pu l'être devant n'importe quelle instance, que ce soit au Canada ou ailleurs, à la suite de, ou en lien avec, l'achat, la rétention, la vente, ou l'absence d'achat ou de vente d'Actions au cours de la Période visée par l'Action.

Règlement désigne le règlement prévu dans le présent Accord.

Renonciataires désigne le Défendeur et ses sociétés affiliées et filiales, et chacun de leurs assureurs, réassureurs, administrateurs, dirigeants, associés, employés, agents, fiduciaires, préposés, parents, consultants, souscripteurs , prêteurs, conseillers, avocats, représentants, successeurs, prédécesseurs, ayants droit et chacun de leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, avocats, administrateurs, tuteurs, successions, fiduciaires, successeurs et ayants droit respectifs, passés et présents.

Renonciateurs désigne, conjointement et solidairement, le Demandeur, les Membres du Groupe (à l'exclusion de ceux qui s'excluent valablement), y compris toute personne ayant un intérêt légal et / ou bénéficiaire dans les Actions achetées ou acquises par ces Membres du Groupe et leurs prédécesseurs, affiliés, filiales, administrateurs, dirigeants, employés, associés, parents, agents, fiduciaires, préposés, consultants, souscripteurs, prêteurs, actionnaires, conseillers, représentants, avocats, héritiers, exécuteurs testamentaires, avocats, administrateurs, tuteurs, fiduciaires de la succession, successeurs et ayants droit, selon le cas, respectifs, passés et présents.

Rétribution désigne un paiement unique de 5 000 $ depuis le Fonds d’indemnisation au représentant des demandeurs, Anne Miller, sous réserve de l’approbation de la Cour.

S’exclure désigne l'action de remplir et soumettre correctement un Formulaire d'exclusion accompagné de toutes les pièces justificatives nécessaires spécifiées à la section 11.2 de l'Accord avant la Date limite d'exclusion.

Second avis désigne un avis destiné au Groupe sous une forme à approuver par la Cour, qui sera essentiellement conforme à l'avis figurant à l'annexe « E ».

Seconde ordonnance désigne l'ordonnance rendue par la Cour accordant la réparation demandée par la Seconde requête, essentiellement sous la forme de l'ordonnance figurant à l'annexe « D ».

Seconde requête désigne les requêtes déposées devant la Cour, afin que des ordonnances soient rendue :

1. approuvant le Règlement ;
2. nommant l'Administrateur et l'Arbitre ;
3. approuvant le Second Avis ;
4. approuvant le Plan de répartition ;
5. approuvant le Formulaire de réclamation ;
6. fixant la Date limite de réclamation ;
7. rejetant l'Action de manière définitive et sans frais ; et
8. approuvant les Honoraires des Avocats du Groupe.